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       南京紅太陽股份有限公司（證券代碼：000525 證券簡(jiǎn)稱：紅太陽）于2020年3月24日披露了《關(guān)于擬增資控股坤寧生物合作開發(fā)百草枯解毒劑暨簽署投資框架協(xié)議的公告》，公司與海南坤寧生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“坤寧生物”）及其股東于2020年3月23日簽署《投資框架協(xié)議》，擬以自有資金2,639 萬元增資控股坤寧生物，共同合作開發(fā)百草枯特效解毒劑。

       紅太陽董事會(huì)于2020年3月25日收到深圳證券交易所發(fā)來的《關(guān)于對(duì)南京紅太陽股份有限公司的關(guān)注函》公司部關(guān)注函〔2020〕第41號(hào)（以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)注函》”）。收到《關(guān)注函》后，公司董事會(huì)高度重視，并積極組織人員按照《關(guān)注函》的要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)了解和認(rèn)真核實(shí)，現(xiàn)就有關(guān)問題的回復(fù)情況公告如下：

       一、公告顯示，目前百草枯解毒劑針對(duì)實(shí)驗(yàn)動(dòng)物的安全性、有效性得到充分驗(yàn)證，具有良好的成藥前景。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，新增投資將全部用于百草枯特效解毒劑的臨床前研究和臨床試驗(yàn)，以期盡快獲得藥品監(jiān)督管理部門審批。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明百草枯解毒劑當(dāng)前所處的具體研發(fā)階段和工作進(jìn)展，對(duì)比相關(guān)行業(yè)藥物研發(fā)和生產(chǎn)過程，分析從動(dòng)物實(shí)驗(yàn)到人體試驗(yàn)，從通過藥品監(jiān)督管理部門的審批到規(guī)模化、產(chǎn)業(yè)化所需程序和周期，說明對(duì)成藥前景的相關(guān)表述是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

       【回復(fù)】  百草枯解毒劑的藥用活性成分，是一個(gè)完全由我國自主創(chuàng)新的特定結(jié)構(gòu)的小分子化合物。該化合物由國家農(nóng)業(yè)農(nóng)村部直屬科研單位——中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所在研究百草枯土壤殘留過程中首次實(shí)現(xiàn)人工合成，且通過微生物還原法和化學(xué)合成法兩種不同路徑分別得到了相同結(jié)構(gòu)的特定小分子化合物。體外實(shí)驗(yàn)肉眼觀察可見，該解毒劑與百草枯水溶液混合后，二者迅速生成不溶于水、 耐強(qiáng)酸堿的無毒超分子穩(wěn)定沉淀物，溶液中百草枯濃度迅速降低至無法檢出，由此基本驗(yàn)證了其解毒機(jī)理的可行性。后經(jīng)海南醫(yī)學(xué)院第一附屬醫(yī)院與中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所、海南省藥品安全評(píng)價(jià)中心兩年多的動(dòng)物實(shí)驗(yàn)，包括300多只SD大鼠、30只比格犬的染毒、解毒實(shí)驗(yàn)?zāi)Ｐ?，發(fā)現(xiàn)染毒實(shí)驗(yàn)動(dòng)物在 2～4 倍于百草枯致死性中毒劑量下，2～6小時(shí)內(nèi)單純給予該解毒劑灌胃，動(dòng)物生存率即可達(dá)到 95%以上，而未解毒對(duì)照組全部死亡。海南省藥品安全評(píng)價(jià)中心對(duì)染毒和解毒實(shí)驗(yàn)動(dòng)物進(jìn)行了解剖和詳細(xì)病理組織對(duì)比觀察、多項(xiàng)生理指標(biāo)檢測(cè)，發(fā)現(xiàn)該解毒劑不僅可以迅速與體內(nèi)的百草枯反應(yīng)，使其失去毒性，明顯降低血液、尿液和組織中百草枯濃度，阻止其對(duì)肝、腎、肺臟等多器官損害，同時(shí)提高細(xì)胞內(nèi)超氧化物歧化酶等抗氧化物質(zhì)對(duì)抗氧化應(yīng)激水平，降低細(xì)胞內(nèi)丙二醛產(chǎn)生，保護(hù)細(xì)胞線粒體功能，從而大幅提高實(shí)驗(yàn)動(dòng)物的生存率，未處死的實(shí)驗(yàn)動(dòng)物已經(jīng)正常存活1年多時(shí)間無礙。

       由此，藥物研發(fā)中的兩個(gè)關(guān)鍵要素——有效性和安全性在動(dòng)物體內(nèi)得到了有效驗(yàn)證。由于該解毒劑主要直接作用于毒物而非人體自身靶點(diǎn)，結(jié)合哺乳動(dòng)物相同的中毒機(jī)理和該解毒劑作用機(jī)制，研究人員預(yù)判：在未來的人體試驗(yàn)中，該解毒劑的有效性和安全性有較高概率能夠得到重現(xiàn)。

       目前該解毒劑小分子化合物的結(jié)構(gòu)確證已經(jīng)完成，且合成路線和工藝已經(jīng)驗(yàn)證確定，達(dá)到了臨床前候選化合物（PCC）的研究階段。按照原創(chuàng)性一類新藥的標(biāo)準(zhǔn)研發(fā)流程，后續(xù)研究工作尚需要開展進(jìn)一步的質(zhì)量研究、制劑研究和穩(wěn)定性研究、GLP（藥物非臨床研究質(zhì)量管理規(guī)范）條件下的藥代動(dòng)力學(xué)、藥理學(xué)、毒理學(xué)研究、國家藥品監(jiān)督管理部門的臨床試驗(yàn)批件、人體臨床試驗(yàn)、國家藥品監(jiān)督管理部門的藥品注冊(cè)批件，方可最終規(guī)?；a(chǎn)并用于救治中毒患者。

       百草枯中毒死亡率可高達(dá)50%～80%，高劑量爆發(fā)性中毒的死亡率接近100%。目前全球范圍內(nèi)無特異性解毒藥物，因此該藥物屬于目前尚無有效治療手段、臨床急需的急救藥物；同時(shí)，它也是一款真正意義上的全球原創(chuàng)新藥和罕見病用藥，以上幾個(gè)特性均滿足國家藥品監(jiān)督管理局《新藥注冊(cè)特殊審批管理規(guī)定》，可以獲得國家藥品監(jiān)督管理局藥品審評(píng)中心的特殊審批。結(jié)合百草枯解毒劑目前所處研發(fā)階段和藥物本身的屬性，預(yù)計(jì)從目前開始計(jì)算，后續(xù)所有研發(fā)流程（含進(jìn)一步質(zhì)量研究、藥代動(dòng)力學(xué)、藥理學(xué)、毒理學(xué)研究、國家藥品監(jiān)督管理部門的臨床試驗(yàn)批件、人體臨床試驗(yàn)、國家藥品監(jiān)督管理部門的藥品注冊(cè)批件等）預(yù)計(jì)需要 2～3 年時(shí)間。但由于藥物研發(fā)的特殊性和復(fù)雜性，仍存在一定的不確定性。在此，公司再次提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

       二、公告及工商登記信息顯示，坤寧生物注冊(cè)資本為1,000萬元，于2019年3月6日發(fā)起設(shè)立，企業(yè)地址為海口市龍華區(qū)觀瀾湖大道1號(hào)中央公園19棟602房，2019年坤寧生物營業(yè)收入為0元，凈利潤為-62,485.09元。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明坤寧生物現(xiàn)有研發(fā)場(chǎng)地、研發(fā)設(shè)備和研發(fā)人員的情況，并結(jié)合前述坤寧生物成立僅一年、且無營業(yè)收入的情形，說明其作為研發(fā)主體，是否具備實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?、產(chǎn)業(yè)化的能力。

       【回復(fù)】  海南坤寧生物科技有限公司是在中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所、海南醫(yī)學(xué)院第一附屬醫(yī)院、海南省藥品安全評(píng)價(jià)中心前期研究結(jié)果和所形成的兩個(gè)相關(guān)專利（一種百草枯快速解毒液及方法，專利號(hào)：CN105944279B；一種治療百草枯急性中毒特異性解毒藥物，受理號(hào)201910908879.2）的基礎(chǔ)上，根據(jù)國內(nèi)外通用開發(fā)模式，專業(yè)為后續(xù)開發(fā)百草枯解毒劑，將其產(chǎn)業(yè)化而設(shè)立的輕資產(chǎn)、科技型 有限公司。坤寧生物后續(xù)研發(fā)將采用合同外包形式，即委托合同研究組織（即CRO組織）進(jìn)行包括進(jìn)一步的質(zhì)量研究、制劑研究和穩(wěn)定性研究、GLP條件下的藥代動(dòng)力學(xué)、藥理學(xué)、毒理學(xué)研究及人體臨床試驗(yàn)等進(jìn)行必要開發(fā)，這是輕資產(chǎn)科技型創(chuàng)新藥物開發(fā)公司通用的開發(fā)模式。因此，坤寧生物無需要自建研發(fā)場(chǎng)地、購置研發(fā)設(shè)備等，只需配備若干名熟悉創(chuàng)新藥開發(fā)流程、法規(guī)及技術(shù)要求的資深技術(shù)及管理團(tuán)隊(duì)，由團(tuán)隊(duì)具體負(fù)責(zé)與合同研究組織的溝通、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)及督促等工作。

       坤寧生物是為開發(fā)百草枯解毒劑而專門設(shè)立的公司，系鑒于2019年初，中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所、海南醫(yī)學(xué)院第一附屬醫(yī)院完成了坤寧生物創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)所期待和要求的動(dòng)物實(shí)驗(yàn)過程和結(jié) 果，坤寧生物創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)研判該項(xiàng)目具有較高的成藥可能性和為人類做出貢獻(xiàn)的可行性。就此，決定于2019年3月初注冊(cè)成立坤寧生物作為后續(xù)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化主體，且分別和中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所、海南醫(yī)學(xué)院第一附屬醫(yī)院分別簽署了《產(chǎn)學(xué)研合作及專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。由于目前該解毒劑處于臨床前研究階段，距離獲批上市銷售、產(chǎn)生營業(yè)收入尚需時(shí)間，在此之前未產(chǎn)生營業(yè)收入，因此，坤寧生物無主營收入符合臨床前或臨床階段國內(nèi)外創(chuàng)新藥公司的財(cái)務(wù)特點(diǎn)。鑒此，公司此次對(duì)坤寧生物擬增資2,639萬元，正是為了滿足百草枯解毒劑后續(xù)開發(fā)資金的持續(xù)投入。

       未來如百草枯解毒劑獲得國家藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)上市后，坤寧生物將依照國家《藥品上市許可持有人制度》，采用委托生產(chǎn)的方式，委托有相應(yīng)資質(zhì)和同等劑型生產(chǎn)車間的藥品生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)，坤寧生物無需建廠，不需要相關(guān)的工廠和車間建設(shè)投資，只要具備一定數(shù)額的流動(dòng)資金，即可實(shí)現(xiàn)規(guī)?；?、產(chǎn)業(yè)化的能力。

       由于百草枯中毒屬于罕見病、小眾市場(chǎng)，因此該解毒劑產(chǎn)業(yè)化規(guī)模不會(huì)太大，但該解毒劑產(chǎn)品的原創(chuàng)性、科技含量、社會(huì)價(jià)值和由此可能帶來的有望推動(dòng)相關(guān)國家和地區(qū)解除對(duì)百草枯的禁限用措施，提升百草枯的銷量、覆蓋區(qū)域和延長百草枯更好服務(wù)全球“三農(nóng)”的生命周期等附加值較高。

       三、請(qǐng)說明百草枯解毒劑在世界范圍內(nèi)幾十年研發(fā)未取得突破性進(jìn)展和成果的現(xiàn)狀，詳細(xì)客觀分析論證關(guān)于百草枯解毒劑項(xiàng)目技術(shù)攻關(guān)主要難點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)，特別是研發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響，你公司董事會(huì)針對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的核查過程及結(jié)論，并請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。

       【回復(fù)】  百草枯是于1962年上市的一種非選擇性觸殺型除草劑，由于其具有“高效廣譜，快速觸殺，斬草不除根；固土保肥，防止水土流失；遇土鈍化失毒、不污染土壤和水源；見效快，耐雨水沖刷；且廣泛用于作物摧枯，便于農(nóng)業(yè)機(jī)械化”等眾多獨(dú)特優(yōu)勢(shì)和高性價(jià)比，可用于100多種農(nóng)作物和經(jīng)濟(jì)作物的多種雜草控制，暢銷全球100多個(gè)國家和地區(qū)，是全球第二大除草劑，惠及全球數(shù)十億農(nóng)民。但因人類有意或誤服、職業(yè)接觸百草枯中毒導(dǎo)致的高死亡率，深深困擾著全球醫(yī)藥學(xué)和農(nóng)藥領(lǐng)域的專家學(xué)者，也有非常多的機(jī)構(gòu)和專家嘗試破解這一世界性難題，但均告失敗，無突破性進(jìn)展。

       由此，公司分析認(rèn)為，此種情況可能由兩種原因?qū)е拢海?）百草枯中毒呈分散性特點(diǎn)，屬于小眾市場(chǎng)、罕見病，大型醫(yī)藥企業(yè)缺乏相關(guān)動(dòng)力投入資金開展深入研究，而農(nóng)藥領(lǐng)域?qū)＜彝ǔ２惶煜と擞盟幬锏拈_發(fā)技術(shù)要求和相關(guān)流程；（2）創(chuàng)新藥研發(fā)本身所需技術(shù)難度極高、是充滿挑戰(zhàn)和不確定性的工作，很多創(chuàng)新藥研發(fā)人員窮其一生，卻未能實(shí)現(xiàn)一款創(chuàng)新藥的成功上市。例如，全球已知的罕見病高達(dá)7,000多種，但僅有10%的疾病有已批準(zhǔn)的藥物或治療方案。人類仍有很多疾病事實(shí)上無藥可用。

       百草枯解毒劑特定結(jié)構(gòu)小分子化合物，是由中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所在研究百草枯土壤殘留問題時(shí)首次發(fā)現(xiàn)，這既和其日常工作屬性有關(guān)，也依靠其背后強(qiáng)大的科研技術(shù)實(shí)力，當(dāng)然發(fā)現(xiàn)或有意設(shè)計(jì)一個(gè)具備成藥潛質(zhì)的特異性小分子化合物，很大程度上也依賴于靈感和機(jī)遇。自然界天然存在和人類可以設(shè)計(jì)合成的分子種類理論上高達(dá)10⁶⁰之多，其中已經(jīng)成藥的只有寥寥數(shù)千種。發(fā)現(xiàn)一個(gè)特定的分子能夠安全有效地對(duì)抗某種疾病或毒物，客觀上是一個(gè)極小概率事件，尤其針對(duì)百草枯分子這種結(jié)構(gòu)性質(zhì)穩(wěn)定、特殊的物質(zhì)。因此，百草枯解毒劑研發(fā)的最大難點(diǎn)，在于發(fā)現(xiàn)或設(shè)計(jì)出能夠迅速中和百草枯毒性，而該解毒劑是自身毒性很低或無毒的分子，二者結(jié)合后的新分子也要求無毒或低毒性。中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所恰恰發(fā)現(xiàn)并設(shè)計(jì)出了滿足此類所有條件的分子，解決了藥物發(fā)現(xiàn)中的最大技術(shù)難點(diǎn)，因此后續(xù)面臨的開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低，主要是質(zhì)量控制風(fēng)險(xiǎn)、人體臨床試驗(yàn)意外失敗等風(fēng)險(xiǎn)。由于藥物研發(fā)的特殊復(fù)雜性，以及藥品監(jiān)督管理部門嚴(yán)格的法規(guī)及審批要求，仍不排除百草枯解毒劑存在后續(xù)開發(fā)失敗或不及預(yù)期的可能。

       由于該解毒劑后期研發(fā)總預(yù)算費(fèi)用相對(duì)不高，暫定投資金額2,639萬元，占公司最近一期（2018年）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.57%，占公司2019年（未經(jīng)審計(jì)）凈資產(chǎn)的0.57%，且根據(jù)協(xié)議約定公司采取根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分階段投入資金的方式，如果后續(xù)項(xiàng)目過程中遇到不可逾越的技術(shù)或?qū)徟系K，公司隨時(shí)有權(quán)終止對(duì)該項(xiàng)目的后續(xù)投入，因此即使后續(xù)項(xiàng)目投入發(fā)生部分或全部損失的情況，不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。如該解毒劑能獲得臨床試驗(yàn)批件，還將具備申請(qǐng)政府相關(guān)補(bǔ)助和支持資金的可能。

       因此，公司增資控股坤寧生物合作開發(fā)百草枯解毒劑，是既看好認(rèn)可該項(xiàng)目的投資前景，又注重對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)的控制。該項(xiàng)目對(duì)公司百草枯產(chǎn)業(yè)鏈健康發(fā)展和全體股東利益有著積極作用，對(duì)百草枯中毒患者和“三農(nóng)”有著積極意義。

       【公司董事會(huì)核查過程及結(jié)論】  截至目前，公司董事會(huì)對(duì)該投資合作事項(xiàng)進(jìn)行了充分的了解與核 查，包括多次與行業(yè)監(jiān)管部門及有關(guān)專家、坤寧生物創(chuàng)始及顧問團(tuán)隊(duì)等多方積極論證交流和分析研究，并由公司法務(wù)人員、知識(shí)產(chǎn)權(quán)專家審閱該解毒劑相關(guān)專利文件、以及坤寧生物與中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所、海南醫(yī)學(xué)院第一附屬醫(yī)院分別簽署的《產(chǎn)學(xué)研合作及專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并進(jìn)行了其他必要的法務(wù)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)及技術(shù)盡調(diào)論證過程。結(jié)論是：公司與坤寧生物合作開發(fā)百草枯解毒劑無論是從臨床急救價(jià)值、社會(huì)公益價(jià)值、科研學(xué)術(shù)價(jià)值和對(duì)百草枯產(chǎn)業(yè)鏈的整體發(fā)展，都具有重大的現(xiàn)實(shí)和戰(zhàn)略意義；前期中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所、海南醫(yī)學(xué)院第一附屬醫(yī)院、海南省藥品安全評(píng)價(jià)中心、坤寧生物進(jìn)行了卓有成效的研究開發(fā)和組織工作，取得了重大的突破性進(jìn)展，有望破解百草枯中毒長期無特效解藥的世界性難題，是一項(xiàng)利國利民、惠及全球、兼具經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益的投資項(xiàng)目，無論是從救治生命的角度，還是從全球的“三農(nóng)”問題、世界生態(tài)環(huán)境安全和糧食生產(chǎn)安全等角度，都是必要且有意義的。

       【公司獨(dú)立董事意見】  本次公司與坤寧生物合作開發(fā)百草枯解毒劑項(xiàng)目，公司董事會(huì)從技術(shù)可行性、法務(wù)、財(cái)務(wù)、管理團(tuán)隊(duì)多維度；從中國熱帶農(nóng)業(yè)科學(xué)院環(huán)境與植物保護(hù)研究所、海南醫(yī)學(xué)院第一附屬醫(yī)院兩家原研單位的技術(shù)實(shí)力和背景、前期技術(shù)研究成果、動(dòng)物實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)專業(yè)性等進(jìn)行了充分了解與核查。

       本次公司與坤寧生物合作開發(fā)百草枯解毒劑項(xiàng)目，無論是從臨床急救價(jià)值、社會(huì)公益價(jià)值、科研學(xué)術(shù)價(jià)值和對(duì)百草枯行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈，都具有重大的現(xiàn)實(shí)意義和戰(zhàn)略意義，我們認(rèn)可該項(xiàng)目的投資前景、經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)價(jià)值。

       本次公司與坤寧生物合作開發(fā)百草枯解毒劑項(xiàng)目，是公司主動(dòng)擔(dān)當(dāng)作為、主動(dòng)承擔(dān)企業(yè)社會(huì)責(zé)任，如該解毒劑項(xiàng)目成功則利國利民、 利救治生命、惠及全球“三農(nóng)”；即使該解毒劑項(xiàng)目失敗或不及預(yù)期也不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期及未來產(chǎn)生重大不利影響。

       本次公司與坤寧生物合作開發(fā)百草枯解毒劑項(xiàng)目不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在關(guān)聯(lián)交易和利益輸送等可能違反國家及證券監(jiān)督管理部門相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。

       我們一致同意本次公司與坤寧生物合作開發(fā)百草枯解毒劑項(xiàng)目相關(guān)事項(xiàng)。