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       2020年11月6日，中化國際（控股）股份有限公司（簡稱“中化國際”）、江蘇揚農(nóng)化工集團有限公司（簡稱“揚農(nóng)集團”）與先正達集團股份有限公司（簡稱“先正達集團”）簽署《關(guān)于江蘇揚農(nóng)化工集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及江蘇揚農(nóng)化工股份有限公司（簡稱“揚農(nóng)化工”）股份轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》（簡稱“《框架協(xié)議》”）。中化國際擬以向先正達集團收購其持有的揚農(nóng)集團39.88%的股權(quán)（簡稱“揚農(nóng)集團交易”），同時，揚農(nóng)化工控股股東揚農(nóng)集團擬向先正達集團出售其持有的公司36.17%的股份（簡稱“揚農(nóng)化工交易”，連同揚農(nóng)集團交易合稱“本次交易”）。 

本次交易的基本情況

       2020年11月6日，中化國際、揚農(nóng)集團與先正達集團簽署《框架協(xié)議》，約定以下兩項交易構(gòu)成本次交易的一攬子交易且互為前提條件：

       （1）揚農(nóng)集團交易：即先正達集團將其持有的揚農(nóng)集團39.88%股權(quán)（簡稱“揚農(nóng)集團標的股權(quán)”）以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給中化國際。

       （2）揚農(nóng)化工交易：即揚農(nóng)集團將其持有的揚農(nóng)化工36.17%股份（簡稱“揚農(nóng)股份標的股份”）以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給先正達集團，先正達集團將以免于發(fā)出要約方式增持。

       本次交易完成后，先正達集團將不再持有揚農(nóng)集團股權(quán)，中化國際將持有揚農(nóng)集團79.88%股權(quán)；揚農(nóng)集團將不再持有揚農(nóng)化工股份，先正達集團將持有揚農(nóng)化工112,084,812股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的36.17%，公司控股股東變更為先正達集團。 

交易各方的基本信息

       （1）中化國際

       中化國際成立于1998年12月14日，股票代碼600500.SH。經(jīng)營范圍包括：自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的進口商品以外的其它商品及技術(shù)的進出口業(yè)務，進料加工和“三來一補”業(yè)務，對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；飼料、棉、麻、土畜產(chǎn)品、紡織品、服裝、日用百貨、紙漿、紙制品、五金交電、家用電器、化工、化工材料、礦產(chǎn)品、石油制品（成品油除外）、潤滑脂、煤炭、鋼材、橡膠及橡膠制品，建筑材料、黑色金屬材料、機械、電子設(shè)備、汽車（小轎車除外）、摩托車及零配件的銷售（國家有專營專項規(guī)定的除外）；橡膠作物種植；倉儲服務；項目投資；糧油及其制品的批發(fā)；化肥、農(nóng)膜、農(nóng)藥等農(nóng)資產(chǎn)品的經(jīng)營，以及與上述業(yè)務相關(guān)的咨詢服務、技術(shù)交流、技術(shù)開發(fā)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。

       截至2020年11月7日，中化國際的控股股東為中國中化股份有限公司，實際控制人為中國中化集團有限公司，股權(quán)控制關(guān)系如圖1所示。

圖1  中化國際股權(quán)控制關(guān)系

       （2）揚農(nóng)集團

       揚農(nóng)集團注冊資本為25,026.9121萬元，于1990年10月20日成立。經(jīng)營范圍包括：農(nóng)藥、有機化學品、無機化學品、工業(yè)機械設(shè)備、蒸汽、交流電的制造、加工、銷售，焊接氣瓶檢驗（經(jīng)有核準權(quán)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門核準后方可經(jīng)營）；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；本企業(yè)的進料加工和三來一補業(yè)務。

       截至2020年11月7日，揚農(nóng)集團的控股股東為中化國際，實際控制人為中國中化集團有限公司，股權(quán)控制關(guān)系如圖2所示。

圖2  揚農(nóng)集團股權(quán)控制關(guān)系

       （3）先正達集團

       先正達集團注冊資本1,000,000萬元，成立于2019年6月27日。經(jīng)營范圍包括：從事農(nóng)業(yè)科技、生物技術(shù)、信息技術(shù)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務，生產(chǎn)經(jīng)營農(nóng)作物種子，轉(zhuǎn)基因農(nóng)作物種子生產(chǎn)，化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、民用爆炸物品、易制毒化學品）的研發(fā)、銷售，化肥經(jīng)營，倉儲（除危險品），從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務，經(jīng)濟信息咨詢【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。

       截至2020年11月7日，先正達集團的控股股東為中國化工農(nóng)化有限公司，實際控制人為國務院國資委，股權(quán)控制關(guān)系如圖3所示。

注：中國化工集團股權(quán)結(jié)構(gòu)為截至本公告披露日工商登記信息。

圖3  先正達集團股權(quán)控制關(guān)系

《框架協(xié)議》主要內(nèi)容

       中化國際、揚農(nóng)集團及先正達集團已于2020年11月6日簽訂《框架協(xié)議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易由揚農(nóng)集團交易和揚農(nóng)化工交易兩個部分組成，并構(gòu)成一攬子交易。

       揚農(nóng)集團交易：即先正達集團將其持有的揚農(nóng)集團標的股權(quán)根據(jù)《框架協(xié)議》規(guī)定的條款和條件以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給中化國際，中化國際根據(jù)《框架協(xié)議》規(guī)定的條款和條件自先正達集團處受讓揚農(nóng)集團標的股權(quán)。揚農(nóng)集團交易將通過非公開協(xié)議方式進行。在揚農(nóng)集團交易中，中化國際應向先正達集團支付的交易價款總金額，將以經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案的《評估報告》記載的揚農(nóng)集團于評估基準日的整體價值乘以先正達集團在揚農(nóng)集團的持股比例為基礎(chǔ)，并由先正達集團和中化國際協(xié)商確定；但是，揚農(nóng)集團持有的揚農(nóng)化工標的股份價值將與揚農(nóng)化工交易價款保持相同；各方將以簽署《框架協(xié)議》之補充協(xié)議的方式對揚農(nóng)集團交易價款作出明確約定。

       揚農(nóng)化工交易：即揚農(nóng)集團將其持有的揚農(nóng)化工標的股份按照《框架協(xié)議》規(guī)定的條款和條件以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給先正達集團，先正達集團按照《框架協(xié)議》規(guī)定的條款和條件自揚農(nóng)集團處受讓揚農(nóng)化工標的股份。揚農(nóng)集團將通過非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓揚農(nóng)化工標的股份。在揚農(nóng)化工交易中，先正達集團應向揚農(nóng)集團支付的交易價款總金額為人民幣壹佰零貳億貳仟貳佰壹拾叁萬肆仟捌佰伍拾肆元（10,222,134,854元）。